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*ST天仪000710最新消息_*ST天仪000710停牌原因揭秘

  *ST天仪000710最新消息_*ST天仪000710停牌原因揭秘  南方财富网为大家介绍*ST天仪最新消息,具体如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起停牌一天, 2017 年 8

  月 28 日开市起复牌;

  2、公司股票交易自 2017 年 8 月 28 日起撤销退市风险警示;证

  券简称由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”

  ;证券代码不变,仍为

  “000710”

  ;股票交易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。

  一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”)前

  身为成都天兴仪表股份有限公司,2015 年度、2016 年度连续两个会

  计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

  (以下简称“《上市规则》”)等相关规定,公司股票自 2017 年 3 月 1

  日起被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)实行退市风险警示的

  特别处理,股票简称变更为“*ST 天仪”,股票交易的日涨跌幅度限

  制为 5%。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  公司股票交易被实行退市风险警示期间,公司控股股东、董事会、

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  管理层积极通过筹划并实施重大资产重组等措施改变主营业务、提升

  公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下:

  2016 年 12 月 20 日,上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大

  会,审议通过了公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的

  方案。根据该方案,公司拟实施重大资产重组,拟通过向北京贝瑞和

  康生物技术有限公司(以下简称“贝瑞和康”)全体股东非公开发行

  A 股股份,购买贝瑞和康 100%股权;同时,公司将截止评估基准日

  (2016 年 6 月 30 日)的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付

  票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限

  公司(以下简称“通宇配件”),通宇配件以现金方式支付对价。

  2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十四次临时会

  议,董事会根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,审议通过

  了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案

  的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>

  的议案》等与本次方案调整相关的议案,同意对本次交易方案进行调

  整。

  2017 年 4 月 26 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会

  2017 年第 19 次会议审核通过了本次交易。

  2017 年 5 月 27 日,中国证监会下发了证监许可[2017]811 号《关

  于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股

  份购买资产的批复》,核准了本次重大资产重组。

  自收到上述核准文件后,公司即积极进行了本次重大资产重组的

  实施工作。2017 年 8 月 9 日,公司完成了工商变更登记手续,取得

  成都市工商行政管理局换发的《营业执照》,公司名称由“成都天兴

  仪表股份有限公司”变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公

  司”。2017 年 8 月 10 日,公司发布了《发行股份购买资产及重大资

  产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》,公告了公司发

  行股份购买资产、重大资产出售及新增股份上市的情况,本次重大资

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  产重组实施完毕。

  本次重大资产重组实施完成后,公司转型成为基因测序企业,主

  营业务也转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。公司

  致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用,重视技术研发与

  渠道拓展,发挥规模经济效应与范围经济效应,进一步加强基因测序

  的产业链布局和完善产品线,提高公司竞争能力,提升公司盈利水平。

  经过重大资产重组,公司的资产质量,财务状况、盈利水平及可持续

  发展能力均得到了彻底改变,切实保护公司及全体股东特别是中小股

  东的利益。

  三、公司申请撤销退市风险警示的依据

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 13.2.11

  条的规定,上市公司的股票交易因出现该规则第 13.2.1 条第(一)

  项至第(四)项规定情形被交易所实行退市风险警示的,在退市风险

  警示期间,公司进行重大资产重组且满足全部条件的,可以向交易所

  申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定,公司将本次重

  大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11 条要求逐条对照。具体

  情况如下:

  (一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资

  产和负债、购买其他资产且已实施完毕

  截至 2017 年 8 月 11 日,公司已根据 2017 年 5 月 27 日中国证监

  会下发的证监许可[2017]811 号《关于核准成都天兴仪表股份有限公

  司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》完成了本次重

  大资产重组的实施:

  2017 年 6 月 15 日,本次重大资产重组标的资产贝瑞和康 100%

  股权已经过户至上市公司名下。

  2017 年 6 月 22 日,上市公司就本次新增股份向中国证券登记结

  算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于 2017 年 6 月 30

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  日取得《股份登记申请受理确认书》。经深圳证券交易所批准,上市

  公 司 向 贝 瑞 和 康 原 全 体 股 东 发 行 股 份 认 购 资 产 总 计 发 行 的

  203,405,865 股人民币普通股(A 股)股份上市时间为 2017 年 8 月

  11 日。

  上市公司将截止评估基准日(2016 年 6 月 30 日)的扣除货币资

  金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全部经营性资

  产与负债出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付对价。

  上市公司保留资产与负债为货币资金、应收票据、短期借款、应

  付票据、长期借款科目,上述科目核算内容仅反映其债权、债务余额,

  公司并未保留其主要客户资源或供应商,无法形成业务和继续贡献盈

  利,由于票据可背书转让的特殊属性,上市公司保留应收、应付票据

  的目的仅为便于结算,并未构成实际业务,该等保留资产和负债属于

  非经营性资产及负债,具体如下:

  单位:人民币万元

  项目 2016-06-30 备注

  保留资产:

  货币资金 4,094.78

  应收票据 5,405.09 银行承兑票据和已贴现未到期

  银行承兑票据

  保留负债:

  短期借款 7,846.97 一年以内到期的银行借款

  应付票据 3,300.00 应付银行承兑汇票

  长期借款 3,400.00 一年以上的银行借款

  根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 证专字

  [2016]0335 号模拟财务报表,拟出售的全部经营性资产与负债数据

  如下:

  单位:人民币万元

  项目 2016-06-30 项目 2016-06-30

  流动资产: 流动负债:

  应收账款 6,466.93 应付账款 14,187.82

  预付款项 408.29 预收款项 200.80

  其他应收款 93.23 应付职工薪酬 350.13

  存 货 5,420.02 应交税费 381.30

  其他流动资产 154.24 其他应付款 2,741.26

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  项目 2016-06-30 项目 2016-06-30

  流动资产合计 12,542.71 流动负债合计 17,861.31

  非流动资产: 非流动负债:

  可供出售的金融资

  产

  103.29 专项应付款 5,936.81

  长期股权投资 11,797.62 非流动负债合计 5,936.81

  固定资产 14,430.40 负债合计 23,798.12

  无形资产 1,566.61 所有者权益:

  其他非流动资产 38.50 归属于拟出售业

  务所有者权益 16,681.02

  非流动资产合计 27,936.42 所有者权益合计 16,681.02

  资产总计 40,479.13 负债和所有者权

  益总计 40,479.13

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字

  [2016]266 号评估报告,截止评估基准日(2016 年 6 月 30 日),拟出

  售资产的评估值为 29,652.10 万元。根据《资产出售协议》,经交易

  双方友好协商,本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元。

  2017 年 7 月 21 日,上市公司、通宇配件与成都天兴汽车零部

  件有限公司签署《资产交割确认书》,约定自资产交割确认书签署之

  日起,上市公司即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》

  项下的资产交付义务,上市公司出售的资产的全部权利、义务、责任

  和风险均由通宇配件享有和承担。具体详见上市公司 2017 年 8 月 9

  日发布的 2017-056 号《成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购

  买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告》。

  截止交割日 2017 年 7 月 14 日,上市公司保留资产和负债仅为货

  币资金、短期借款、以市场利率计息的应付票据、长期借款,均属于

  非经营性资产和负债。截止本公告日,上市公司保留资产和负债的相

  应科目中,应收票据、短期借款、长期借款的账面余额均为 0,货币

  资金账面余额为 6,229.78 万元,应付票据账面余额为 610 万元,均

  为银行承兑汇票。

  由于上市公司在本次重组中拟出售除账面货币资金、应收票据、

  短期借款、应付票据、长期借款以外的全部资产和负债,依据财政部

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  《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》

  (财会便[2009]17 号)的规定,本次重大资产重组为不构成业务的反

  向收购。公司董事会认为,上市公司已根据中国证监会有关重大资产

  重组规定,置出全部经营性资产和负债、并置入标的资产且已实施完

  毕,符合《上市规则》13.2.11 条第(一)款的规定。

  (二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主

  体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上

  本次重大资产重组购买进入公司的资产北京贝瑞和康生物技术

  有限公司,其成立于 2010 年 5 月 18 日,主营业务为以测序为基础的

  基因检测服务与设备试剂销售,该公司是一个完整经营主体。该公司

  在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上:

  2013 年 1 月 1 日时,贝瑞和康的董事会成员共 4 人,为高扬、

  侯颖、周代星、蔡大庆;2013 年 9 月 6 日,因投资人对贝瑞和康进

  行增资,贝瑞和康增选投资人提名的 2 名董事曹彦凌、梁颖宇为贝瑞

  和康董事,贝瑞和康董事会成员增加为 6 人;2016 年 12 月 6 日,为

  进一步规范公司治理结构,贝瑞和康进行股改并增选王秀萍、梁子才、

  李广超 3 人为贝瑞和康独立董事,贝瑞和康董事会成员增加为 9 人;

  2017 年 6 月 9 日,为配合本次重组的实施,贝瑞和康由股份有限公

  司变更为有限责任公司,不再设独立董事,董事会由原非独立董事高

  扬、侯颖、周代星、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇 6 人构成。

  自 2013 年 1 月 1 日至今,高扬、侯颖一直担任贝瑞和康副总经

  理,周代星一直担任贝瑞和康总经理,贝瑞和康的高级管理人员仅发

  生过一次变动,具体如下:自 2013 年 1 月至 2014 年 2 月,贝瑞和康

  由财务经理何静负责具体财务工作;2014 年 2 月,贝瑞和康为进一

  步增强管理层的经营决策能力,聘任具备丰富资本运作经验的王冬担

  任贝瑞和康的副总经理,兼任董事会秘书、财务总监,同时何静继续

  负责贝瑞和康的具体财务工作。

  因此,自 2013 年 1 月 1 日至今,贝瑞和康董事、高级管理人员

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  基本稳定,未发生对贝瑞和康经营发展构成重大影响的变化。公司董

  事会认为,贝瑞和康在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年

  以上,符合《上市规则》13.2.11 条第(二)款的 规定。

  (三)公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利

  润为正值

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对贝瑞和康出具的

  XYZH/ 2017BJA50108 号《审计报告》,贝瑞和康 2016 年度营业收入

  为 92,170.49 万元,净利润为 15,773.37 万元,归属于母公司所有者

  的净利润 15,102.18 万元,期末归属于母公司所有者权益 105,118.17

  万元。公司本次重大资产重组购买进入的资产最近一个会计年度经审

  计的净利润为正值。公司董事会认为,公司本次购买进入的资产最近

  一个会计年度经 审计的净利润为正值,符合《上市规则》13.2.11 条

  第(三)款的规定。

  (四)经会计师事务所审核的盈利预测报告显示,公司完成本次

  重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都市贝

  瑞和康基因技术股份有限公司 2017 年度盈利预测审核报告》,预计公

  司 2017 年度营业收入为 120,232.51 万元,净利润为 21,381.23 万元,

  归属于母公司所有者的净利润 20,470.39 万元。公司完成本次重组后

  盈利能力增强,经营业绩明显改善。公司董事会认为,经会计师事务

  所审核的盈利预测 报告显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,

  经营业绩明显改善, 符合《上市规则》13.2.11 条第(四)款的规

  定。

  综上所述,公司董事会认为:公司符合《上市规则》13.2.11 条

  撤销股票交易退市风险警示的条件,且公司不存在《上市规则》规定

  的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。经公司于

  2017 年 8 月 18 日召开的第八届董事会第二次会议审议批准,公司已

  于 2017 年 8 月 18 日向深交所提交关于撤销退市风险警示的申请。

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  四、公司申请变更证券简称的说明

  公司于 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审

  议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,拟将公司名称变

  更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司”,并拟将公司证券简

  称变更为“贝瑞基因”。2017 年 8 月 9 日,公司完成了工商登记变更

  手续,并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。

  根据公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第八届董事会第二次会议决

  议审议通过的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》,公司

  已向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

  鉴于公司名称已正式变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限

  公司”,且公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请,

  故公司拟申请变更证券简称。

  若深圳证券交易所同意公司撤销退市风险警示的申请,公司证券

  简称将由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”,证券代码仍为“000710”;

  若深圳证券交易所不同意公司撤销退市风险警示的申请,则公司证券

  简称将保持“*ST 天仪”不变,证券代码仍为“000710”。

  综上所述,公司名称、证券简称变更后,与公司主营业务相匹配,

  不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情

  形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的

  相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小股东利益

  的情形。

  五、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

  公司关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的申请已获得深圳

  证券交易所同意,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.18

  条的规定,公司股票将于 2017 年 8 月 25 日开市起停牌一天,自 2017

  年 8 月 28 日开市起复牌。

  公司股票将自 2017 年 8 月 28 日起撤销退市风险警示;证券简称

  由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”;证券代码不变,仍为

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  “000710”; 股票交易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。

  六、其他相关说明

  公司指定的信息披露媒体为于《中国证券报》、《证券时报》、《证

  券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司

  所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准,敬请投资者注意投资风

  险。

  特此公告。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

  二 O 一七年八月二十四日

  南方财富网微信号:南财